El eterno debate: Phantom Shares vs Stock Options

¿Qué son las stock options?

Una stock option es una opción de compra sobre acciones (en caso de SA) o participaciones (en caso de SL) de una sociedad que se entrega al empleado y que está ligada a la consecución de determinados objetivos por su parte o a su permanencia en la empresa; opción de compra que podrá ejercitar y adquirir las acciones o participaciones de la sociedad en un momento determinado al precio fijado por las partes en el momento de concesión (que, en principio, será inferior al valor de las participaciones en el momento de ejecutarse la opción).

¿Qué son las Phantom Shares?

Las Phantom Shares son un incentivo que ofrece al empleado un derecho económico vinculado al valor de las participaciones sociales de la empresa en el supuesto, normalmente, en el que exista un evento de liquidez (salida a bolsa o venta). Sin embargo, no otorgan la posibilidad de adquirir acciones/participaciones sociales de la sociedad y convertirse en accionista/socio de la misma.

Similitudes entre las Stock Options y las Phantom Shares

Comparten las mismas finalidades:

(i) Alinear los intereses de la compañía y sus socios/accionistas con los de los directivos y empleados. Recordemos: si el precio de la acción/participación aumenta, los empleados también podrán beneficiarse de ello.

(ii) Incentivar y fidelizar a los directivos con planes de remuneración a medio y largo plazo. Con carácter general, los planes de stock options y phantom shares están ligados, a través del vesting, a unos requisitos de permanencia en la empresa por parte de los empleados.

(iii) Ofrecer un incentivo atractivo sin afectar a la caja de la empresa. Las start-ups no pueden ofrecer salarios tan competitivos como las grandes empresas, por lo que este es un incentivo para captar talento (y más en niveles directivos).

Diferencias entre las Stock Options y las Phantom Shares

Las diferencias principales son las siguientes:

(i) En las Stock Options el empleado se convierte en accionista/socio de la sociedad (con los consiguientes derechos y obligaciones que eso conlleva) y en el caso de las Phantom Shares, el empleado nunca sería socio de la sociedad.

(ii) La tributación de las Stock Options y las Phantom Shares en España es distinta (aunque la Ley 28/2022 ha introducido alguna modificación para las stock options de las empresas emergentes ("EEs"), lo cierto es que la fiscalidad no es demasiado atractiva).

(iii) El sistema de ejecución de las Stock Options implica un desembolso económico por parte del empleado para poder comprar estas acciones/participaciones (aunque la valoración sea muy inferior a la de mercado) y, en las Phantom Shares, en principio, no es necesario ningún desembolso.

Stock Options o Phantom Shares en startups, ¿qué es mejor?

La pregunta del millón. En la actualidad existen muchos mecanismos para retribuir a los empleados y colaboradores clave de una startup. Sin embargo, las Phantom Shares son las más utilizadas en España en detrimento de las Stock Options. Estaremos atentos a analizar si hay un cambio de tendencia debido a las mejoras introducidas por la Ley de Startups.