¿Trámites notariales digitales? ¡Sí!

Las empresas podrán realizar determinadas actuaciones notariales y registrales sin comparecencia física del otorgante gracias a la Ley 11/2023, de 8 de mayo, de trasposición de Directivas de la Unión Europea en materia, entre otras, de digitalización de actuaciones notariales y registrales.

Con este fin, la nueva norma modifica la Ley del Notariado, el Código de Comercio; la Ley Hipotecaria, la Ley 14/2000, de 29 de diciembre, de Medidas fiscales, administrativas y del orden social, la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas fiscales, administrativas y del orden social; y, en particular, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2020, de 2 de julio (LSC).

En particular, las modificaciones importantes de la LSC afectan a los siguientes artículos (en vigor desde el 10 de mayo de 2023):

1. Constitución de sociedades en línea:

(a) Se introduce un nuevo artículo 22 bis, en el Título II, Capítulo II de la LSC, en el que se prevé la realización en línea, de forma electrónica, de los procesos societarios relacionados con la constitución, las demás operaciones inscribibles y las dirigidas al cumplimiento de obligaciones legales de la vida de las sociedades de responsabilidad limitada (excepto cuando la constitución se realice mediante aportaciones que no sean dinerarias).

(b) Se introduce un nuevo capítulo, el Capítulo III bis, en el Título II, que se integra por los artículos 40 bis a 40 quinquies, en los que se regula la constitución electrónica de la sociedad de responsabilidad limitada, así como los plazos de inscripción en el Registro Mercantil (reduciéndose los mismos, que van desde el plazo de las seis horas hábiles contadas desde el día siguiente al de la fecha del asiento (para casos de inscripciones sobre modelos estandarizados) hasta el máximo de cinco días laborables contados desde el siguiente al de la fecha del asiento de presentación (en los demás casos)), con excepciones en casos justificados debidos a razones técnicas o a la complejidad del asunto. En cualquier caso, se establece que el notario podrá requerir la comparecencia física del interesado por una sola vez por razones de interés público, en los casos establecidos y exigiendo al notario anexar los motivos para exigir dicha presencia y sin que ello implique que el resto de etapas o elementos puedan ser completados electrónicamente.

2. Inhabilitación del administrador: Se introduce en el artículo 213 de la LSC, relativo a las prohibiciones para ser administrador, un nuevo apartado para tomar en consideración cualquier inhabilitación o información pertinente vigente en otro Estado miembro de la Unión Europea, a efectos de la inhabilitación para desempeñar el cargo de administrador en una sociedad de capital española.

Con carácter adicional a las modificaciones a la LSC, la Ley 11/2023, ha procedido a reformar las leyes que se indican a continuación:

1. Código de Comercio ("CC"): para recoger la obligación del Registro Mercantil de asegurar la interconexión con la plataforma central europea (si bien la forma se determinará vía desarrollo reglamentario a nivel europeo) y de facilitar de manera gratuita información sobre las indicaciones antes señaladas. Las modificaciones del CC entrarán en vigor el 9 de mayo de 2024.

2. Ley Hipotecaria: con el objeto de regular la sede electrónica general, la posibilidad de las comunicaciones de la ciudadanía y con otros organismos por medios electrónicos, la publicidad registral por estos mismos medios, la creación de un sistema informático registral adicional y un repositorio electrónico con información actualizada de las fincas. Las modificaciones en la Ley Hipotecaria entrarán en vigor al año de la publicación de la Ley 11/2023 en el BOE, es decir, el 9 de mayo de 2024.

3. La Ley del Notariado: se modifica con el fin de regular, entre otros, la posibilidad de otorgamiento de ciertos instrumentos a través de videoconferencia y comparecencia electrónica. ¿Y cuáles son estos documentos? Entre otros, las pólizas mercantiles, constitución de sociedades, nombramientos y apoderamientos, otorgamiento de otros actos societarios (siempre que las aportaciones sean dinerarias), los poderes de representación (excepto generales), la revocación de poderes y las actas de la junta general. Las modificaciones en la Ley del Notariado entrarán en vigor a los seis meses de la publicación de la Ley 11/2023 en el BOE, esto es el 9 de noviembre de 2023.